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山西振东制药股份有限公司（简称：振东制药）于2024年5月20日收到深交所（创业板年报问询函〔2024〕第152号）《关于对山西振东制药股份有限公司的年报问询函》，对振东制药提出了7个问题，关注到公司2023年销售费用14.76亿元，其中服务费、市场运营费10.53亿元等。

深交所还问及振东制药是否存在控股股东通过服务商实施资金占用，并问及公司控股股东通过向26家CSO公司预付推广费等形式，占用振东制药资金被证监会警示（详见：振东制药大换血，药二代正式接棒），要求年审会计师核查多个配合资金占用主体的股东、董监高、注册信息等，是否与3年以上应收账款、其他应收账款的前五大客户、预付账款、其他非流动资产中预付款、销售费用的前五大支付对象存在关联关系。

详细回复如下：

二、2023年，你公司销售费用14.76亿元，其中服务费、市场运营费10.53亿元，职工薪酬2.16亿元，同比增加5,495.84万元。

请你公司补充说明：

（一）2023年服务费、市场运营费主要支出对象类别构成、前十大支付对象的名称、注册地址、注册电话、注册邮箱，注册时间、注册资本、参保人数、交易金额，出资股东、董监高情况，与你公司董监高、控股股东是否存在关联关系，交易对价是否公允及判断依据，相关款项支付协议约定支付时点、实际支付时点、是否存在提前付款的情形，相关付款安排是否具备商业合理性，是否存在控股股东通过服务商实施资金占用的行为。

公司回复：

1、报告期内公司服务费、市场运营费主要支出对象类别为推广服务、营销策划、咨询服务等公司。公司不存在向服务费、市场运营费前十大支出对象提前付款的情形，不存在控股股东通过服务商实施资金占用的行为，相关付款安排具备商业合理性。公司服务费、市场运营费前十大支付对象基本信息及交易情况如下表所示：

2023年服务费、市场运营费前十大支付对象明细

上表中，北京振东健康科技有限公司与公司存在关联关系，公司与其关联交易已履行相应审议程序及信息披露义务。

2、报告期内公司与以上列示的前十家服务费、市场运营费支付对象之间的交易对价公允，具体情况如下：

（1）北京振东健康科技有限公司（以下简称“健康科技”）：

健康科技向公司提供线上销售代运营服务，具体包含店铺装修、宝贝图片拍摄、运营项目总控、店铺平台运营、数据分析、营销策划、会员营销、客服管理服务等，交易定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格，交易价格公允。

（2）广州得赋阿里健康大药房有限公司和阿里健康大药房医药连锁有限公司（统称为“阿里大健康”）、广西京东拓行电子商务有限公司和广西京东拓先电子商务有限公司（统称为“京东”）：公司与上述四家公司的定价模式为公开竞价模式，公司通过在阿里大健康和京东的站内平台公开竞价获取其推广服务，结算价格按推广点击量或展现次数进行计价，交易价格公允。

（3）长治诚聚康企业管理咨询服务有限公司、长治泓恺叶晟企业营销策划有限公司、长治市圣悦齐企业管理咨询服务有限责任公司、山西吉鼎泰零工科技有限公司、萍乡棋肇咨询服务有限公司：公司通过业务人员介绍、大型会议交流等渠道与以上服务商建立了联系，先后进行多轮沟通，相关人员实地到访服务商公司参观，从其运营环境、配套设施、专业化能力、活动覆盖范围等方面进行了深入考察。同时，公司通过与重庆向日葵科技服务有限公司、海南子午互联网医院公司、北京医百科技有限公司、海南海云椰信息咨询服务有限公司等多家服务商对比询价，认为上述五家服务商价格更有优势，且符合公司的服务要求，从而达成了合作，以上五家服务商价格公允。

（二）销售费用相关职工薪酬政策、总额构成、每月发放薪酬金额、每月在职领薪人数、人均薪酬及波动原因，是否存在支出对象非公司在职人员的情形，是否存在控股股东员工在公司领薪的情形。

请年审会计师发表明确核查意见。

回复：

1、公司销售人员薪酬政策

公司严格按照国家相关劳动法律法规规定，签订劳动合同，缴纳五险一金，设立企业职工大病互助基金，发放劳动保护用品用具，切实保障员工权益；与此同时，举办各类评比奖励活动、发放年节及季度福利、工龄工资、持续优化员工用餐及住宿水准、为员工父母进行健康体检、发放敬孝金、开展半年及年度奖先评优表彰、设置专项活动及开发奖励等，全方位匹配员工福利项目。

2、公司销售人员薪酬总额构成：薪酬=固定工资+绩效奖金+提成

1）固定工资：公司根据销售人员的销售经验、预计销售指标、产品情况匹配其薪酬档别；

2）绩效奖金：月度绩效奖金按照月度业绩达成率进行核算并发放，季度绩效奖金按照季度完成率进行核算并发放；

3）提成：根据产品销售数量按月核算并发放。

3、报告期内，公司销售费用中职工薪酬总额包括工资、社保、公积金、福利费等，总金额为21,643.69万元，其中工资金额为16,205.38万元。2023年年度报告中显示的销售人员数量1,681人仅为年末的专职销售人员，除该部分人员外，销售费用中的人员薪酬还包括和业务销售关联度紧密的市场部、商务部、营销财务等人员工资，2023年末为1,811人。公司人均薪酬因每月销量变动而存在一定波动，每月在职领薪人数在合理范围内波动，公司不存在支出对象为非公司在职人员的情形及控股股东员工在公司领薪的情形。销售费用相关职工薪酬情况如下表所示：

2023年销售费用中职工薪酬情况

年审会计师发表明确核查意见

A、核查程序针对公司销售费用的审计，我们执行的主要程序如下：

①了解公司的销售政策，获取销售费用计提的依据；

②通过分析性复核等程序核对销售费用计提的充分性和适当性；

③询问并了解服务费和市场运营费的核销流程及审批手续；

④ 获取服务费和市场运营费合同，核实供应商是否已根据合同条款履行了相应的合同义务，获取服务、推广等相关证据资料；

⑤ 根据合同条款，检查支付服务费、市场运营费的进度、付款单据、审批单据等；

⑥ 对主要供应商进行工商查询，关注成立时间以及通过查询股东、实际控制人和高管排查是否为关联方；

⑦ 对于存在关联方的供应商，检查业务合同、支付审批手续、发票、业务执行情况等核实业务的真实性；

⑧ 了解公司的职工薪酬政策，分析性复核各月职工薪酬变动原因，检查职工薪酬支付审批手续；

B、核查意见

经核查，我们认为：服务费、市场运营费主要前十大支付对象中北京振东健康科技有限公司与公司存在关联方关系，通过执行上述程序，服务费、市场运营费主要前十大供应商价格公允，且不存在控股股东通过服务商实施资金占用的行为；销售费用相关薪酬不存在支付对象为非公司在职人员的情形，不存在控股股东员工在公司领薪的情形。

五、2024年4月12日，你公司披露公告称，2019年至2022年期间，你公司控股股东通过平顺县龙硕种植专业合作社、山西金都商贸有限公司、长治县成诚农产品开发有限公司等多个主体实施资金占用。

请年审会计师结合公司前次披露的多个配合资金占用主体的股东、董监高、注册信息等，核查是否与3年以上应收账款、其他应收账款的前五大客户、预付账款、其他非流动资产中预付款、销售费用的前五大支付对象存在关联关系，如是，应说明相关交易的发生背景、交易内容、收付款安排及其商业合理性，是否存在明显异常。

年审会计师回复：

A、审计程序针对公司前次披露多个配合资金占用主体等信息，我们实施了如下的审计程序：

① 获取公司主要供应商和客户往来明细，采购和销售合同，检查采购入库和销售出库单据，支付审批手续和回款情况；

② 获取山西金都商贸有限公司、长治县成诚农产品开发有限公司2023年度主要银行流水和山西振东健康产业集团有限公司财务数据及主要银行账户银行流水，查阅是否与公司供应商存在资金往来，是否存在控股股东及其他关联方资金占用情况的迹象；

③ 检查公司及其子公司往来和山西振东健康产业集团有限公司往来明细账，筛选出振东集团和振东制药及其子公司存在往来的单位和个人，判断是否存在控股股东及其他关联方资金占用情况的迹象；

④ 获取振东集团子公司主要银行账户流水，筛选出振东集团和振东制药及其子公司存在往来的单位和个人，判断是否存在控股股东及其他关联方资金占用情况的迹。

⑤ 查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站查询主要客户的工商信息，确认公司前次披露的多个配合资金占用主体是否与公司3年以上应收账款、其他应收账款的前五大客户、预付账款、其他非流动资产中预付款、销售费用的前五大支付对象存在关联关系。

B、核查意见

基于上述执行的审计程序，并获取了相应的审计证据，我们未发现公司前次披露多个配合资金占用主体与3年以上应收账款、其他应收账款的前五大客户、预付账款、其他非流动资产中预付款、销售费用的前五大支付对象存在关联关系。

六、2023年，公司与北京振东健康科技有限公司、山西振东安装装饰工程有限公司、山西振东五和医养堂股份有限公司、山西振东建筑工程有限公司累计发生关联交易1.02亿元。

请你公司结合交易内容、定价基础、同类型产品服务的定价情况，说明上述关联交易定价的公允性。

请年审会计师发表明确核查意见。

公司回复：

1、北京振东健康科技有限公司向公司提供线上销售代运营服务，具体包含店铺装修、宝贝图片拍摄、运营项目总控、店铺平台运营、数据分析、营销策划、会员营销、客服管理服务等，2023年交易金额为4,650.56万元。交易定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格。

2、山西振东安装装饰工程有限公司、山西振东建筑工程有限公司向公司提供建筑装修服务，2023年交易金额分别为2,014.4万元、1,764.7万元。交易定价参考政府指导价，公司对工程量、单价、取费进行审核并核减后签订合同。工程量、工程价格、人工单价、材料价格参照如下标准制定：

（1）工程量按公司提供的施工图纸数量核定；

（2）工程价格参照《山西省建筑工程预算定额2018》《山西省装饰工程预算定额2018》《山西省安装工程预算定额2018》《山西省建设工程费用定额2018》制定；

（3）人工单价执行2022年4月28日山西省住房和城乡建设厅发布的《关于再次调整<山西省建设工程计价依据>（2018）人工单价通知（晋建科字【2022】65号）》;

（4）材料价格执行工程所在地市场材料价格。

3、公司主要向山西振东五和医养堂股份有限公司（以下简称“五和医养堂”）采购食品及保健品，2023年交易金额为1,806.67万元，交易定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则而制定，关联交易的价格参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，如公司向五和医养堂采购中秋礼盒。五和医养堂对公司的供货价格以及其对外部非关联第三方客户供货价格对比如下：

中秋礼盒产品明细及报价情况