作为天津国资旗下老牌上市公司，天津磁卡（600800.SH)近期公告，公司拟以18.83亿元的价格收购关联方资产渤海石化，进军丙烯产业。
《中国基层网财经》注意到，天津磁卡今年前三季度处于亏损状态。由于2017年度亏损，如2018年继续亏损，则公司将面临ST的命运。
虽然渤海石化模拟数据较为靓丽，但重组后，天津磁卡也面临整合风险。
小体量收购大资产
近日，天津磁卡发布公告称，公司拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化100%股权，并募集配套资金。交易作价初步确定为18.83亿元。
渤海石化于 2018年4月12日设立，不存在前一年度数据，因此资产总额、资产净额以截至2018年6月30日数据为参考，营业收入为标的公司自2018年4月12日设立至2018年 6月30日数据为参考；其中，资产总额和资产净额，以资产总额或资产净额与交易作价孰高为准。
《中国基层网财经》注意到，本次收购对价为18.83亿元，是天津磁卡2017年净资产0.59亿元的32.18倍，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易实施前，渤化集团为磁卡集团之控股股东，间接控制天津磁卡27.71%股份。本次交易完成后，渤化集团直接持有天津磁卡股份比例将超过5%。因此，渤化集团为天津磁卡关联方，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金总额不超过18亿元，其中17.83亿元用于渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。
渤海石化自2018年4月12日设立至 2018年6月30日，未经审计营业收入约为 38,712.54万元，净利润约为4,378.26万元。其主营业务以来源于油田伴生气、页岩气的高纯度丙烷为原材料，采用丙烷脱氢制丙烯工艺技术，通过 PDH 生产装置直接脱氢生产丙烯。
目前，渤海石化拥有60万吨/年丙烯产品的产能，其产能规模、产品市场占有率均位居国内同行业前列。
根据模拟数据，2016年-2018年上半年，渤海石化营业收入分别为33.72亿元、38.84亿元、19.93亿元，扣除非经常性损益后净利润分别为1.09亿元、2.66亿元、1.64亿元。
主业萎靡
天津磁卡的主营业务包括三类，数据卡产品：含磁条卡、智能卡、ID 卡等；印刷产品：含包装装潢印刷、出版物印刷、票证印刷等；智能卡应用系统及配套机具：城市一卡通管理系统及配套机具、卡片第二代身份证读写器等产品。
从2015年到2017年，天津磁卡的主营业务销售收入保持稳定，但受资金限制，公司在设备升级改造、研究开发等方面的投入不足，人才匮乏，研发能力与研发水平制约企业主业的发展。近几年来，公司的主营业务规模偏小，盈利能力较弱。
2015年-2017年，天津磁卡营业收入分别为1.32亿元、1.33亿元、1.42亿元，但净利润分别为-2,446.23万元、1,249.21万元、-6,066.38万元。
《中国基层网财经》注意到，在2016年，天津磁卡依靠非流动资产处置损益获得的9979.99万元才让公司在当年避免ST的命运。当期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损金额高达7875.58万元。而在当年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为天津磁卡出具了保留意见的审计报告，原因是公司在 2016 年度年报编制过程中发现：天津磁卡公司在海南环球金卡有限公司等 8 家公司工商登记信息显示为其股东但账面并无相应的对外投资记录。因该 8 家公司现已处于吊销及停业状态，天津磁卡公司无法获得上述 8 家公司相关财务数据，因而无法确认上述 8 家公司对天津磁卡公司截至 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量的影响。
随后，天津磁卡被出具了2017年财务报告非标审计意见，原因是天津磁卡公司截至 2017年12月 31日 累计亏损 7.33亿元 ,欠付大股东天津环球磁卡集团有限公司借款1.97亿元，2017年度经营活动净现金流量-0.7亿元。针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况，磁卡股份公司管理层制定了相应的应对计划，但可能导致对持续经营能力产生疑虑的重大事项或情况仍然存在不确定性。
《中国基层网财经》注意到，2018年前三季度，天津磁卡归属于上市公司股东的净利润亏损4285.58万元。
值得注意的是，因不能清偿到期债务，天津磁卡控股子公司天津环球磁卡营销有限公司为有限责任公司在今年10月份被法院宣告破产。
本次重组完成后，渤海石化将成为天津磁卡的全资子公司，天津磁卡与渤海石化在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，全新产业的注入将对天津磁卡原有治理格局产生一定冲击，对天津磁卡合理管控多产业的能力提出挑战。天津磁卡未来整合工作的实施程度及效果具有不确定性。
