《中国基层网财经》文/杨洋
6月27日午间，江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“传艺科技”）发布公告称，公司收到深交所中小板公司管理部的《中小板重组问询函》。根据公告显示，6月10日传艺科技发布《重大资产购买报告书（草案）》，传艺科技拟以现金方式购买 Mae Tay Technology Co.,Ltd（美泰科技有限公司）持有的东莞美泰电子有限公司（以下简称“东莞美泰”）100% 的股权，交易各方商定本次东莞美泰100%股权交易作价为17,100万元，本次交易的资金来源为传艺科技自有资金以及通过境内、外银行贷款等方式筹集的资金。
《中国基层网财经》注意到，问询函中深交所主要针对以下问题：
1、草案显示，若东莞美泰于2018年12月31日前收回资产交割当日前发生的全部关联应收账款，传艺科技应至迟于2018年12月31日向美泰科技支付本次交易对价的剩余10%。请你公司补充披露上述关联应收账款对应的总金额、回收进展情况以及相关关联方的偿还能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2、草案显示，东莞美泰的生产经营场所均为租赁方式取得，租赁合同均在有效期内，且已采取与出租方进行协商谈判等措施以维持稳定的租赁关系及租赁价格，但标的公司目前所租用的上述物业未取得房产证及履行相应的备案程序。深交所中小板公司管理部要求传艺科技：（1）结合行业情况，补充披露东莞美泰的厂房全部采用租赁形式的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的相关规定。（2）补充披露是否存在租赁违约风险，并就租赁违约风险对标 的公司经营稳定性的影响进行风险提示。
3、草案显示，本次交易为现金收购，根据《支付现金购买资产协议》的约定，交易对价可使用人民币或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付，上市公司拟考虑合理使用自有资金和境内、外银行贷款支付本次交易的全部对价。深交所中小板公司管理部要求传艺科技结合上市公司的财务状况、现金流量状况、现有货币资金用途、未来支出计划、可利用的融资渠道、授信额度等，补充说明资金筹措的进展情况及可行性，如果资金筹集不到位，是否可能终止本次重大资产重组。
4、草案显示，东莞美泰实际控制人蔡尚贤在《支付现金购买资产协议》中约定并承诺，将美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的业务转移至东莞美泰，其中包括将其所拥有或潜在拥有的客户与客户关系，在标的资产交割前转移至标的公司，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关协议等。深交所中小板公司管理部要求传艺科技：（1）补充披露美泰集团及其下属子公司的主营业务、主要财务指标、与东莞美泰的关联交易情况、是否构成同业竞争关系以及重组完成对美泰集团及其其他下属子公司的影响。（2）结合美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的主营业务、经营业绩、业务转移与合同承接安排，以及东莞美泰的成立时间、人员配置、主营业务、现有客户、市场份额、核心竞争优势等，补充说明将美泰集团有限公司及其全资或控股的下属子公司的业务 转移至东莞美泰对东莞美泰的影响。 （3）补充披露客户转移是否履行必要的审议及批准程序，是否已经得到相关客户的同意，以及转移进展情况。（4）结合客户粘性、市场进入壁垒及主要竞争对手情况，补充披露是否可能因为业务转移到东莞美泰而导致客户流失，如有，请提示相关风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5、草案显示，本次交易的交易对方未做出业绩承诺。深交所中小板公司管理部要求传艺科技补充披露交易对方未做出业绩承诺的原因，上述安排对上市公司和中小股东权益的影响。
6、草案显示，美泰科技于2014年11月21日在萨摩亚注册，并取得《国际商业公司许可证》（NO：66824），授权其开展国际业务。境外律师萨摩亚克拉克艾科瑞安律师事务所(ClarkeEyKoriaLAWYERS)出具的《法律意见书》（395/7858），就美泰科技相关情况发布了相关意见。深交所中小板公司管理部要求传艺科技补充披露：（1）本次交易是否需商务部批准上述交易对方参与本次重组，如是，请提供商务部相关批准文件。（2）可能涉及的其他批准、许可、授权或同意的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。 （3）结合萨摩亚及我国的相关法律法规，补充披露境外律师萨摩亚克拉克艾科瑞安律师事务所(ClarkeEyKoriaLAWYERS)出具的《法律意见书》的合法性和有效性。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8、草案显示，东莞美泰2016年、2017年和2018年1-3月实现营业收入分别为3.1亿元、3.5亿元和9,535.36万元，实现利润总额分别为743.26万元、321.85万元和286.95万元，实现净利润分别为148.17万元、168.46万元和213.73万元。深交所中小板公司管理部要求传艺科技：（1）结合东莞美泰业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品类别、成本控制等补充披露2017年总利润大幅下降的原因及合理性，2018年一季度净利润增长的原因及合理性，市场环境是否发生重大变化。（2）补充披露东莞美泰2016年、2017年分季度的财务数据，并说明公司销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。
9、草案显示，截至2018年3月31日，东莞美泰主要生产设备原值为6331.25万元，账面净值为1842.92万元，成新率较低。深交所中小板公司管理部要求传艺科技：（1）补充披露生产设备的具体折旧年限、每年计提折旧金额及其合理性。 （2）结合标的资产行业特点、市场竞争情况、合同或订单，补充披露东莞美泰的主要生产设备成新率低的原因及其核心竞争力。重组完成后是否可能产生大额的资本性支出，如有，请补充披露对上市公司的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 10、草案显示，2017年12月6日，广东省东莞市第三人民法院就原告苏州工业园区捷讯特精工模塑有限公司与被告东莞美泰合同 纠纷案作出《民事判决书》（2016）粤1973民初11819号，判令被告东莞美泰向原告支付模具定作款1,145,436元人民币及逾期付款利息。2018年4月23 日，东莞美泰向广东省东莞市中级人民法院提起上诉，目前本案尚在审理阶段。深交所中小板公司管理部要求传艺科技：（1）补充披露未决诉讼和仲裁的具体情况，包括但不限于案由、进展情况等，东莞美泰生产经营的影响，以及交易对方对此是否出具了相应的兜底承诺。（2）结合东莞美泰败诉的可能性，补充披露是否计提预计负债。（3）补充披露未决诉讼和仲裁对本次交易评估值的影响。 请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
11、草案显示，东莞美泰境外采购部分，主要由东莞美泰向美泰科技下单，再由美泰科技向境外供应商下单，此外还有部分材料由东莞美泰直接向境外供应商采购。销售订单的外销业务部分由境外客户向美泰科技下单，美泰科技再下单给东莞美泰；部分由境外客户向美泰精密下单，美泰精密向美泰科技下单，美泰科技向东莞美泰下单；部分由境外客户直接向东莞美泰下单。深交所中小板公司管理部要求传艺科技补充披露：（1）报告期内东莞美泰境内采购和境外采购的具体情况，境外采购部分通过美泰科技下单的原因、具体数据情况及必要性，此次重组对东莞美泰境外采购的影响。（2）报告期内东莞美泰境内销售和境外销售的具体情况，外销业务中境外客户向美泰精密、美泰科技下单的原因、具体数据情况及必要性，此次重组对东莞美泰境外销售模式的影响。（3）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露报告期内关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。（4）汇率变动对东莞美泰盈利能力的影响，以及汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析。（5）东莞美泰是否存在补缴税款的风险，如有，请补充披露需补缴的金额及补缴对东莞美泰的影响，交易对方是否有相应的补偿措施。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
12、草案显示，截至报告书签署之日，东莞美泰有7个研发项目。深交所中小板公司管理部要求传艺科技补充披露报告期内东莞美泰研发投入情况，并对比同行业公司，说明研发投入水平的合理性。
13、草案显示，截至报告书出具日，东莞美泰核心技术人员为4人。请你公司补充披露本次交易对核心技术人员竞业禁止情况的具体约定条款。深交所中小板公司管理部要求传艺科技的独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14、草案显示，本次交易以收益法评估值为作价参考依据，评估预测东莞美泰2018年收入成长率为30.64%，2019-2021年收入成长率分别为14.22%、12.82%和11.19%，2022年收入成长率为1.54%。深交所中小板公司管理部要求传艺科技结合客户需求跟踪情况、合同签订率与预计签订进度、项目 实施结转进度等，补充披露东莞美泰2018年-2022年营业收入的预测依据及合理性。
此外，深交所中小板公司管理部还要求传艺科技按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定补充披露本次交易完成后上市公司新增关联交易情况。
在6月25日传艺科技就因问询函相关问题需要落实而推迟2018 年第二次临时股东大会，而6月27日传艺科技再次发布公告称，截至目前，确因客观因素，公司无法在29 号之前公告重组问询函的回复等内容。公司于2018年6月26日召开第二届董事会第七次会议审议取消2018年第二次临时股东大会，股东大会时间待公司正式取得重组问询函后另行通知。
《中国基层网财经》注意到，此次深交所中小板公司管理部要求传艺科技在7月3日前将有关说明材料对外披露并报送，总体来看时间较为紧迫，对此次收购事项的后续进展《中国基层网财经》将继续予以关注。
