近日，彤程新材料集团股份有限公司（简称“彤程新材”）成功过会。
《中国基层网财经》在梳理公司公开信息资料时，发现彤程新材关联交易疑团重重。同时，公司还出现向同一企业既采购又销售的情况。
此外，公司拥有的账面价值10811.45万元固定资产被抵押，占固定资产账面价值的37.6%；账面价值7017.49万元的土地使用权被抵押，占土地使用权账面价值的100%。
部分供应商与客户一体
公开资料显示，彤程新材主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一。2015-2017年，公司资产产品型号达180余种，主要为橡胶用酚醛树脂，广泛应用于轮胎及其他橡胶制品制造行业。
本次发行前，彤程新材的控股股东是彤程投资，持有公司29457万股股份，占发行前总股本的比例为55.88%，实际控制人为zhang Ning，系加拿大国籍自然人。但发审委委员还是注意到其贸易业务。
招股书显示，2015-2017年，彤程新材贸易业务的收入占比均近30%，并呈增长趋势。公司生产和贸易业务的划分标准主要为公司最终向客户销售的产品是否涉及公司自身的生产过程，如产品完全不涉及公司自身的生产过程，而是采购产品后直接出售、或采购原料后由委托加工方加工成产品再出售给客户，则划分为贸易业务。
引起《中国基层网财经》注意的是，在贸易业务往来中，Thomas Ray Crumlish的身影。在公司前五名供应商名单中USRA公司是Thomas Ray Crumlish100%持股公司。同时Thomas Ray Crumlish又通过持有秋棠集团6.35%的股权而间接持有公司股份。2015年-2017年，公司向USRA的销售额为67.29万元、46.78万元及310.47万元。而向USRA采购金额分别为1.03亿、0.83亿及0.83亿。
发审会要求彤程新材补充披露贸易业务的经营模式。其实，纯贸易公司向来不受A股欢迎，而彤程新材的贸易业务比列可能出现变化，持续经营能力与变化成为市场担心的主要问题。
关联交易疑团重重
《中国基层网财经》发现，在报告期内，彤程新材存在向关联方燕敏贸易、津格化工、彤创化工及润韬贸易采购原材料及橡胶助剂产品的经常性关联交易。从招股书披露的数据来看，在2015年，彤程新材向四家关联方共采购了543.83万元货品，同时又向该四家关联方销售 3735.28 万元，占当年营业收入的比例为 2.39%。
对此彤程新材解释为：2015年重组前，实际控制人对其下属企业实行扁平化管理，业务主体分散在实际控制人及其关联方名下。在当时的业务架构下，不同业务主体之间因经营需要会发生一定购销业务，同一控制下合并完成后，仍有部分贸易公司没有进入合并范围，其同时对公司合并范围内的子公司发生了采购和销售，则形成了公司合并主体对同一个关联方既有采购又有销售的情况。对几家关联方既采购又销售，如此频繁的关联交易在A股市场上实不多见。
过亿资产被抵押
此外招股书显示，报告期内，彤程新材主要采取以自有房屋建筑物、设备等固定资产及土地使用权提供抵押担保的方式获得银行借款。
截至2017年12月31日，公司拥有的账面价值10811.45万元固定资产被抵押，占固定资产账面价值的37.6%；账面价值7017.49万元的土地使用权被抵押，占土地使用权账面价值的100%。
对此公司也在招股书中提示，未来若彤程新材不能及时清偿到期债务，存在银行变卖抵押资产的可能，从而引起公司生产经营不稳定的风险。
